Як оживає ринок M&A? Після рекордного 2021 року (200 угод, з них 76 – в ІТ та телекомі) у перший рік повномасштабної вторгнення ринок впав більш ніж на 50%. Хоча технологічна індустрія просіла найменше: 54 M&A за 2022 рік. Втім поступово інвестори почали звикати до війни: 2023 року відбулося 74 угоди в ІТ та телекомі, 2024-го очікується орієнтовно така ж кількість. У Capital Times не спостерігають передумов для чергового падіння ринку у 2024 році. Технологічна індустрія і далі буде залишатись лідером M&A. Наразі головний «стопор» – ризик мобілізації: іноді потенційні покупці відкладають фінальні домовленості до розв’язання ситуації.
Які компанії є перспективними для злиття та поглинання іноземними інвесторами? Потрібно розділяти бізнеси, які присутні тільки в Україні, та ті, що працюють і за кордоном. Першим знайти інвестора все важче, але можливо. Шанси зростають, якщо компанія відкриє офіси в Польщі, Румунії тощо. Це насамперед стосується ІТ-аутсорсингових компаній. Для продуктових локація має менше значення: якщо є перспективний продукт та гарний темп зростання – інвестори знайдуться.
Що краще: органічне зростання чи M&A? Сергій Гончаревич розповідає, що як аутсорсингові, так і продуктові ІТ-компанії не завжди розуміють додану вартість M&A. І зараз частіше обирають органічне зростання: самі відкривають офіси закордоном, набирають людей тощо. Наприклад, нещодавно N-іX започаткувала офіс у Румунії. Є і інші кейси: наприклад, Intellias активно використовує M&A для зростання, купуючи профільні активи за кордоном.
Компанії, що обирають M&A, заощаджують час та зусилля на створенні бізнесу в іншій локації, отримають там команду, вертикаль, клієнтську базу, revenue stream, піднімають рейт за годину тощо. У випадку органічного зростання маржинальність на перших кроках буде значно нижчою: її «з’їдять» кошти на залучення команди, просування в регіоні тощо. Тож головний плюс M&A – більш швидкий ріст бізнесу.
Як при M&A, так і при органічному зростанні закордоном частково нівелюються військові ризики. Війна дуже прискорила диверсифікацію присутності українських компаній по різним країнам. Зараз отримувати нові контракти, підтримувати вже існуючі стає все важче, якщо команда знаходиться тільки в Україні.
З точки зору власника компанії, присутність закордоном – це ще і вища оцінка компанії. Гончаревич наводить приклади пропрацьованих кейсів: продуктова компанія, у якої клієнти тільки в Україні, могла коштувати 2-3 річних виручки, тоді як присутня і на ринку США, – 7-8.
Які причини найчастіше спонукають стратегічних інвесторів йти в M&A? Для IT-аутсорсингового бізнесу – це, перш за все, географічна експансія. Також таким компаніям цікаве придбання експертизи, вертикалі, команди тощо.
IT-продуктові бізнеси в першу чергу шукають ноу-хау, те, що може покращити їх власний продукт або допомогти з фінансовою оптимізацією та R&D.
Компанії ecom-сектору здебільшого купують продукт, клієнтський досвід та базу.
Що впливає на оцінку ІТ-компанії? В проєктах, які зараз супроводжує Capital Times, покупці в першу чергу звертають увагу на темп зростання, прибутковість, EBІTDA, географічну присутність команди. Також на оцінку впливає клієнтська база; те, наскільки клієнти «довгострокові», IT-інфраструктура тощо.
Порівняно з 2021 роком наразі оцінки суттєво знизились. Тепер в середньому зараз мультиплікатори для українських ІТ-компаній – 5-7 EBІTDA. Для ІТ-аутсорсингового бізнесу має значення і розмір команди. Якщо мова про невелику компанію – отримати великий мультиплікатор нереально. Наразі фірма з 50-100 фахівцями оцінюється в 3 EBІTDA, 250 людей – 3-5 EBІTDA, 300 – 6 EBІTDA.
Втім оцінку, яку дають компанії на етапі перемовин, – далеко не те, що заплатять в підсумку. Остаточна ціна формується на фінальному етапі, коли погоджені всі умови.
Як «виглядає» весь процес угоди? M&A потрібно сприймати як окремий проєкт, яким має займатися власник. Процес складається з декількох етапів.
Первинна аналітика: 1-2 місяці. Тут важливо зрозуміти, де бізнес знаходиться зараз, що може коштувати, та окреслити дорожньою карту дій.
Підготовка інвестиційних матеріалів: 2 місяці. Тобто великий інформаційний меморандум. На цьому етапі варто підготувати фінансову модель та Virtual Data Room. VDR – класний інструмент, який допомагає в просуванні угоди та пришвидшує її закриття.
Маркетування: 2-3 місяці. Формування листу потенційних інвесторів: фінансових або стратегічних.
Очікування пропозицій: 1-3 місяці. Термін залежить від того, наскільки бізнес цікавий та привабливий. Будь-які невизначеності чи складнощі, війна тощо цей термін збільшують. Стає складніше зібрати офери від потенційних покупців.
Аудит: 2-3 місяці. Проводиться фінансовий Due Diligence, HR-аудит, технологічний аудит тощо. Потенційному покупцю потрібно підтвердження того, що та компанія має саме такий вигляд, як розповідає. В Capital Times радять продавцю заздалегідь провести власний Due Diligence: подивиться на себе очами інвестора. Це допоможе нівелювати ризики, виправити помилки та отримати більшу оцінку угоди.
Закриття угоди: від 3 місяців до декількох років. За спостереження Capital Times: якщо угода йде дуже повільно – це суттєво підвищує ризики того, що вона ніколи не закриється.
Що ще може піти не так? Частіше за все негаразди трапляються, коли була недостатньо якісно зроблена процедура Due Diligence, вибрана невірна М&А-стратегія, немає плану інтеграції або неправильний підхід стосовно синергії.
Є кейси, де проблеми виникали і через культурний конфлікт. Після угоди частина фахівців залишала компанію: корпоративні культури двох бізнесів були геть різні. Таке трапляється, якщо заздалегідь не попереджено команди, немає плану інтеграції.
Також іноді виникають проблеми, коли на етапі домовленості надається невірна або неповна інформація. А далі інвестор виявляє, що між акціонерами є конфлікти тощо.
Окрема історія: коли пропозиція М&А насправді використовується для конкурентної розвідки. Сергій Гончаревич пригадує кейс, коли компанія звернулася до Capital Times перевірити, чи насправді інвестори зацікавлені в угоді. Важливо розуміти, з ким ведуться перемовини, якими є ризики власного бізнесу й іноді формувати процес таким чином, щоб власні ноу-хау, чутлива інформація тощо передавалися на стадії, коли вже немає сумнівів в намірах покупця.
Джерело – Mind.ua
