Попри кризи у світі триває купівля-продаж компаній. Гіганти поглинають більш малих, а потім вони також можуть бути проданими, або невеличкі – купують ще менші і так збільшують свій потенціал. Отже зі злиттям та поглинанням (M&A) може стикнутися будь-який бізнес.
Як довести справу до кінця та дійти згоди з покупцем або продавцем у таких угодах, розповів Mind керуючий партнер інвесткомпанії Capital TimesСергій Гончаревич.
У кожної угоди є свої унікальні проблеми, але майже кожна успішна домовленість має три ключові принципи, які зменшують ризики її зриву.
Робота з M&A-угодами схожа на американські гірки: їхні умови й деталі багаторазово змінюються, сторони часто висувають нездійсненні або завищені вимоги, а переговори часто заходять у глухий кут, з якого, здається, немає виходу. Проте, спираючись на свою багаторічну практику, я можу з упевненістю сказати, що в питаннях передачі бізнесу практично не буває нерозв’язних конфліктів і протистоянь. Я так часто проходив шлях від «все пропало» до успішного закриття угоди, що знайшов певну константу: три послідовних і логічних принципи, які сприяють успішному закриттю угоди. Про них розповім у цій статті.
1. Принцип побудови довіри
Випадки, коли покупець обирає тактику «заманити й обдурити» – не рідкісні. Часто інвестор проголошує високу ціну, яку у кінцевому підсумку не збирається платити за актив. Покупець хоче почати переговори, здобути ексклюзивні умови, а ціну знизити після виявлення проблем у процесі аудиту (Due Diligence). Така тактика провокує недовіру й опір із боку продавця, значно подовжує період завершення угоди та призводить до зайвих витрат на додаткову документацію.
Якщо сторони націлені на швидке і якісне закриття угоди, їхні відносини потрібно розвивати на принципах чесності та відкритості. Перший крок на цьому шляху – справедлива ціна активу, яка (в ідеалі) не зміниться в процесі угоди. Покупцеві в цьому разі потрібно провести глибокий аудит активу, аналіз ринку, позиції на ньому партнера по угоді, щоби спочатку запропонувати справедливу ціну. А продавцю – провести процедуру Vendor Due Diligence, яка дасть аргументовану об’єктивну оцінку поточному стану компанії та її потенціалу. Тоді він зможе визначити й зафіксувати ціну без можливості її коригування в процесі угоди.
Ще один складник довіри – компетентність команди, що організовує угоду. Якщо її професіоналізм під питанням, то сторони витратять купу часу й сил на перестраховку й повторну перевірку документів, що обов’язково призведе до підозр і суперечок. Якщо ви не довіряєте іншій стороні, не вступайте в угоду або навіть не починайте її.
2. Принцип особистого спілкування
Легке спілкування – ще один ключ до успішного і швидкого закриття угоди. Головна моя порада – комунікуйте! Зі свого досвіду знаю, що в угодах, де переговори ведуться тільки між радниками, відсоток невдач вище, оскільки перемови перетворюються в зіпсований телефон. Одне з важливих завдань M&A-професіонала – це не просто дати рекомендації щодо переговорів, а й переконати перших осіб компаній особисто брати участь у них.
Спілкування «на вищому рівні» дає змогу своєчасно виявляти й негайно розв’язувати проблеми, які ставлять угоду під загрозу. У кожному проєкті є три-чотири «гострих кути» з якими необхідно працювати ще на етапі переговорів.
А ще не бійтеся запитувати про всі моменти, які вас насторожують. І не забудьте самі розкрити інший стороні проблеми, які, на вашу думку, можуть вплинути на хід угоди. Раннє виявлення проблем допоможе швидше з ними впоратися. А в тупиковій ситуації на допомогу прийде радник, який дасть рекомендації щодо виходу з неї. Приймати чи не приймати рекомендацію радника, звісно ж, повністю відповідальність осіб, які виписують і приймають чек.
3. Принцип узгодження передачі ризиків
Метою переговорів не має бути тільки бажання здобути перемогу й обстояти свої погляди. Головне – це досягти бажаного результату, з урахуванням розумної частки ризику. В успішній угоді й покупець, і продавець розуміють, що обидві сторони мусять піти на певні ризики, властиві операціям M&A.
Покупець йде на стандартні бізнесризики: втрата клієнтів, перехоплення частки ринку конкурентами, звільнення старих досвідчених співробітників тощо. Продавцям же потрібно розуміти, що, залишаючи бізнес, вони не звільняються від ризиків, пов’язаних із ним у майбутньому. Вони одержують гроші за бізнес, який може генерувати певний обсяг грошового потоку в майбутньому. Оскільки ці потоки іноді можуть істотно відрізнятися від заявлених, такі механізми, як кредитування закупівель, виплати прибутку, підтвердження й гарантії – абсолютно розумні запити інвестора.
У будь-якому разі не можна нехтувати практикою виявлення, оцінки, мінімізації та постійного моніторингу ризиків. Цю роботу найчастіше виконують інвестиційні радники, щоби знизити градус можливих проблем. У деяких випадках витрати на заходи щодо мінімізації ризиків можуть виявитися настільки високими, що угода перестане бути привабливою.
Безумовно, єдиного сценарію проведення операції по злиттю й поглинанню не існує. Кожен проєкт – це унікальні побажання і проблеми сторін, які потрібно розв’язувати, але дотримання цих принципів істотно скоротить терміни завершення угоди та зменшить ризик її зриву.
