Планування стратегії виходу з бізнесу та головні моменти підготовки компанії до продажу
Сучасна література вчить нас того, що до продажу бізнесу потрібно готуватися заздалегідь. Напевно багато хто чув історії про те, як нізвідки з’являється інвестор, готовий негайно купити компанію. Припускаю, що такі випадки траплялися кілька разів, але здебільшого це вигадка або прикрашання реальності. Правда, доведена багаторічним досвідом, полягає в тому, що продаж бізнесу вимагає довгої і ретельної підготовки. Що приховано за поняттям «підготовка», і які кроки має зробити власник, аби продати бізнес за максимально вигідною ціною, поговоримо в другій частині циклу статей про передання бізнесу.
Читати першу частину статті.
10 ключових кроків з підготовки бізнесу до продажу:
1. Сформулюйте загальні цілі акціонерів і менеджменту, які повинні мати спільне бачення процесу продажу.
2. Вибір команди M&A фахівців. Доповніть сильні сторони вашої компанії досвідченою командою професіоналів.
3. Розробіть план процесу продажу з метою дотримання термінів і надання необхідного фінансування і ресурсів.
4. Структуруйте фінансові дані: зробіть акцент на ключових фінансових показниках та інструментах управління, і підтвердіть актуальність даних.
5. Спрогнозуйте фінансові показники, розкажіть про зростання і прибутковість компанії в майбутньому.
6. Проведіть Due Diligence, оцініть бізнес (і його вартість) з позиції потенційного інвестора.
7. На підставі результатів Due Diligence, прогнозу фінансових показників і загального стану ринку визначте найімовірніший діапазон вартості компанії.
8. Визначте різні варіанти структури угоди і можливі компроміси.
9. Оцініть прибуток після сплати податків.
10. Передивіться цілі угоди і скоректуйте їх за необхідності.
99% інвесторів цікавляться розміром допомоги в разі звільнення співробітників, наявністю обов’язку забезпечувати робочими місцями ключовий менеджмент, умовами укладення колективних договорів та іншими зобов’язаннями щодо персоналу
Грамотна підготовка починається з того, що потрібно побачити продаж з позиції покупця. Чого він очікує від угоди, які фактори можуть вплинути на його рішення, які аргументи він буде використовувати, щоб дисконтувати ціну. Важливо враховувати не тільки очевидні кон’юнктуру ринку і бізнесу, а й ситуаційні фактори ключових учасників угоди (наприклад, сімейні обставини), і унікальні аспекти конкретного бізнесу, виставленого на продаж.
Оптимізувати вартість бізнесу неможливо без ефективної комунікації з усіма учасниками, які планують отримати вигоду на угоді, і управління цією інформацією в діалозі з покупцями.
Мислити як покупець — значить розуміти цілі інвестора і в залежності від цього управляти факторами вартості. Ціна угоди сильно залежить від того, хто здійснює покупку: стратегічний партнер, зацікавлений у збільшенні ринкової частки, або фінансовий інвестор, який хоче, щоб угода якнайшвидше окупилася. Правильно представлена інформація, стратегічно спрямована на потенційного покупця, покаже йому цінність вашої компанії і додасть йому впевненість у прогнозі фінансових показників.
Наведу приклад з практики нашої компанії. Покупець — міжнародний інвестиційний фонд — не наважувався на угоду через відсутність міжнародної експертизи у топ-менеджменту одного великого українського підприємства. Проте власник вважав, що компанія має всю необхідну експертизу для успішної роботи. У процесі переговорів Capital Times спільно з партнерами GLOBALSCOPE запропонували кандидатуру керівника з міжнародною експертизою, іноземцем за походженням, але з досвідом роботи в країнах СНД. Управлінець, детально вивчивши бізнес, захотів не тільки працювати на цьому підприємстві, а й стати співінвестором. Це стало тригером для Міжнародного фонду, і угоду закрили за 2 місяці.
Визначення цілей
Сформулювати чіткі цілі продажу бізнесу не так просто, як здається на перший погляд, оскільки нерідко потрібно враховувати інтереси кожного з акціонерів, членів їх сімей і співробітників. Наприклад, ми часто стикаємося з внутрішнім конфліктом акціонера, який хоче одночасно і збільшити вартість компанії, скільки б на це не знадобилося часу, і закрити операцію якомога швидше. Ще одна складність може бути пов’язана, наприклад, з несумісністю побажань власників, коли вони переслідують різні цілі одночасно — від підвищення ціни до благополуччя співробітників.
Формулюючи цілі, потрібно для початку відповісти на низку запитань. Чи є хтось серед членів сім’ї, хто розраховує отримати компанію в спадок? Як уберегти статки під час передання компанії новому власнику? Як допомогти ключовим співробітникам адаптуватися в нових умовах? І тільки після цього обговорити, зважити і, в кінцевому підсумку, сформулювати пріоритетні завдання для кожного з акціонерів і скласти єдиний лист цілей.
Вибір команди
Неконтрольовані події можуть порушити процес продажу і спотворити вартість компанії. Підготовку до процесу продажу потрібно починати з підбору досвідченої команди M&A-консультантів. Експерти зможуть контролювати весь процес угоди, не допустять погіршення операційної ефективності компанії, допоможуть максимізувати вартість угоди і — найголовніше — зможуть спрогнозувати неконтрольовані події й управляти ризиками.
Водночас важливо, щоб команда продавця: радники, бухгалтери, адвокати, інвестиційні банкіри і члени правління компанії і ключові співробітники спільно рухалися до спільної мети і однаково бачили процес продажу. Суперечливі позиції підривають довіру інвестора і знижують ефективність процесу продажу. Тут на перший план виходить власник, який повинен мотивувати і підтримувати менеджмент компанії, і спілкуватися з консультантами допомагаючи їм у процесі продажу.
Ще одне завдання M&A-консультантів — грамотне і коректне позиціонування компанії. Експерти повинні не просто передбачити питання про компанію та знати на них відповіді, але і мати вагомі контраргументи на бажання покупця дисконтувати ціну. Для цього фахівці проводять об’єктивний аналіз ринку, вивчають можливості його зростання і розвитку, зіставити отриману інформацію з прогнозом зростання компанії. При цьому всі сценарії розвитку бізнесу підкріплюються детальним планом з досягнення заявлених цілей.
Крім того, M&A-консультанти повинні заздалегідь усунути можливі проблеми в бізнесі, які можуть стати причиною зниження ціни або зриву угоди.
Для початку бажано сформувати невелику команду, яка збере інформацію, і проведе попередні переговори з покупцем. Як тільки процес продажу перейде до Due Diligence, коло довірених осіб розшириться, але й кількість завдань значно зросте.
Мислити як покупець — значить розуміти цілі інвестора і в залежності від цього управляти факторами вартості
Зазначу, що нехтувати сильною командою зовнішніх консультантів — значить кратно знизити шанси на успішну операцію. У нашій практиці був випадок, коли власники однієї компанії відмовилися від послуг інвестиційного радника вже в процесі фінальних переговорів з лояльним інвестором. І хоча левову частку роботи з підготовки їхньої компанії до продажу було зроблено, угода зірвалася через складний переговорний процес з оцінювання вартості бізнесу.
Проведення Due Diligence і кадрове питання
Первинна підготовка до продажу починається з процесу Due Diligence — детального незалежного аудиту ключових показників компанії. Головна мета перевірки — виявити і «вилікувати» ризики, які можуть спричинити зниження ціни. Due Diligence закладає основу для продажу, вдосконалюючи слабкі області: технології, персонал, структура клієнтів, контракти, моделі оцінки або фінансова звітність тощо. Пізніше, ближче безпосередньо до продажу, Due Diligence приведе покупця і продавця до глибокого розуміння всіх нюансів, які їм необхідно вивчити для вдалого завершення операції.
Власник має бути готовий до того, що в процесі «оздоровлення» бізнесу може знадобитися проведення аудиту фінансової звітності, поліпшення системи бухгалтерського обліку та забезпечення захисту прав компанії на інтелектуальну власність. Але, як показує практика, найбільші ризики пов’язані з кадровими ресурсами та податковими пільгами.
Співробітники можуть бути найціннішим ресурсом і, водночас, волатильним активом компанії. Людський фактор — одна з найчастіших причин невдалого закриття M&A-угод. Проблеми можуть бути пов’язані як з некомпетентністю менеджменту, так і з тим, наскільки винагорода команди відповідає очікуванням нового власника щодо видатків на зарплату і премії.
99% інвесторів цікавляться розміром допомоги в разі звільнення співробітників, наявністю обов’язку забезпечувати робочими місцями ключовий менеджмент, умовами укладення колективних договорів та іншими зобов’язаннями щодо персоналу. Тому власнику потрібно бути готовим відповісти на ці питання, а в процесі кадрової оптимізації ввести облік програм винагороди, опрацювати умови звільнення, впровадити методи компенсації акціями компанії, продумати особливі умови роботи для команди ключового менеджменту.
Знову ж розуміння цілей інвестора допоможе власнику бізнесу адаптувати кадрову модель під його очікування.
Визначення вартості
Для продавця процес продажу логічно зводиться до головного питання: скільки коштує бізнес?
Тут важливо починати зі здорових очікувань і з розуміння концепту ринкової вартості. Ціна бізнесу — це дисконтована поточна вартість майбутніх грошових потоків. Альтернативні методи оцінки включають в себе порівняння з подібними компаніями, вивчення недавніх угод і ринкової вартості подібних публічних компаній. Однак ці методи сильно залежать від застосовних припущень і прогнозів.
Інші показники, які враховуються при визначенні вартості компанії — це професіоналізм команди менеджменту і відносини з клієнтами. Оцінка також може фокусуватися на етапі розвитку компанії в перспективі її життєвого циклу, порівняння темпу зростання і прибутку до вирахування податків, загальних можливостях і ризиках у галузі компанії, а також на поточний стан ринку кредитування і M&A.
Історичні і прогнозні результати фінансової діяльності компанії також мають вплив на визначення вартості. Є психологічні чинники: присутність здорової конкуренції і мотивація продавця.
З огляду на кількість змінних факторів і важливість інформації, оцінка і фінансовий Due Diligence мають сприйматися як пов’язані і такі, що доповнюють один одного, процеси. Оцінка вартості бізнесу має визначати обсяг робіт для фінансового Due Diligence, який, зі свого боку, дасть остаточну оцінку компанії.
Структурування виплати податків на угоді
Структурування виплати податків залежить від цілей продавця і покупця, юридичної структури компанії і від розвитку податкового законодавства в країнах, де перебуває компанія-ціль і де юридично відбувається угода. Успіх на угоді багато в чому залежить від планування й оцінки економічних і податкових ризиків.
З огляду на безліч варіантів результату подій, власники повинні вступати в переговори, будучи в курсі податкових наслідків при закритті угоди, розуміючи різницю проведення операції на основі вартості активів і угоди на основі вартості акцій.
Висновки:
- Всебічна підготовка бізнесу до успішного продажу — одне з найскладніших і найважливіших завдань для власника.
- Грамотно впливайте на фактори оцінки, проводьте «роботу над помилками» і спрямовуйте всі процеси на підвищення вартості компанії, незалежно від того продається вона чи ні.
Джерело: Новое Время
